Wszystko o umowach. Czego nie uczą na studiach prawniczych

Must have dla każdego początkującego prawnika transakcyjnego!

Pierwsze polskie tłumaczenie „Working with Contracts: What Law School Doesn’t Teach You”. Tłumaczenie zostało oparte na drugim wydaniu oryginału.

Przygotowywanie umów transakcyjnych jest wyjątkowym rodzajem pracy prawnika. Zajęcia na studiach, choć uczą prawa, rzadko kiedy dostarczają praktycznych umiejętności niezbędnych do pracy z tak skomplikowanym, często napisanym również w języku angielskim, tekstem. Wiedza ta często nabywana jest podczas pierwszych lat praktyki zawodowej, co polega w dużej mierze na obserwowaniu starszych, bardziej doświadczonych kolegów z kancelarii i uczeniu się od nich.

Takie początki zazwyczaj nie są łatwe. Bardzo często młody prawnik, już na samym starcie swojej ścieżki zawodowej, będzie się musiał zmierzyć z obszerną, skomplikowaną umową gospodarczą, naszpikowaną niezrozumiałymi pojęciami finansowo-handlowymi i niejednokrotnie przygotowaną w duchu kontraktów anglosaskich – tak bardzo odmiennych od polskich. Jakby tego było mało, nauka ta zazwyczaj odbywa się pod dużą presją czasu, a odpowiedzialność spoczywająca na początkującym mecenasie potrafi onieśmielić.

Celem tej książki jest właśnie ułatwienie młodemu prawnikowi opanowania tej trudnej, lecz bardzo pożytecznej umiejętności, jaką jest praca z umową.

Wszystko o umowach. Czego nie uczą na studiach prawniczych:

• radzi, w jaki sposób współpracować z klientem,
• wyjaśnia rolę prawnika w procesie negocjacji, przygotowania projektu umowy oraz rewizji jej kolejnych wersji,
• opisuje najbardziej kluczowe elementy umów handlowych,
• omawia brzmienie najważniejszych klauzul kontraktowych oraz ich modyfikację w zależności od interesu klienta,
• oswaja z trudnymi pojęciami finansowo-gospodarczymi wykorzystywanymi w praktyce transakcyjnej, oraz
• uczy dobrych nawyków w zakresie czytelnej i zrozumiałej redakcji umowy, precyzji języka oraz struktury dokumentu.

Podręcznik charakteryzuje ponadto:

• doskonały wybór omawianych treści, które idealnie trafiają w potrzeby młodych prawniczek i prawników,
• jasny, zrozumiały i bardzo przystępny język oraz
• wyjątkowa i jedyna w swoim rodzaju wartość praktyczna.

Poradnik przeznaczony jest dla studentów i aplikantów, którzy chcą nabyć nowe umiejętności z zakresu pracy ze skomplikowaną umową napisaną na wzór anglosaski. W szczególności, publikacja będzie bardzo przydatna dla młodych prawników transakcyjnych ze średnich i dużych kancelarii prawnych (w tym międzynarodowych) pracujących między innymi w języku angielskim.

(...) Co prawda autor omawianej książki zastrzega we wstępie, że jest ona adresowana do młodych adeptów prawa rozpoczynających karierę zawodową w transakcyjnych kancelariach prawniczych i ma im pomóc w uniknięciu niepotrzebnego stresu, gdy otrzymają po raz pierwszy w życiu zadanie asystowania starszym kolegom przy pracy nad transakcją handlową, to jednak od dawna już nie będąc młodym prawnikiem, czytałem tę książkę z dużym zainteresowaniem i pożytkiem, a na tle omawianych przez autora kazusów ożywały wspomnienia związane z rzeczywistymi transakcjami, przy których miałem okazję pracować. (...)

Podsumowując, książka ta wydaje się rzeczywiście absolutnym must have dla prawników o żadnym albo znikomym doświadczeniu transakcyjnym, lecz także praktyk o większym doświadczeniu zawodowym powinien mieć tę pozycję na półce, gdyż jest to świetne kompendium wiedzy praktycznej o umowach zawieranych w obrocie profesjonalnym.

Z recenzji dra Mateusza Rodzynkiewicza

Linda, świeżo zatrudniona prawniczka w średniej wielkości kancelarii, właśnie otrzymała swoje pierwsze zadanie. Telefonicznie wezwał ją do siebie wspólnik kancelarii: „Nasz klient, Unibank, ma klienta, spółkę Barnes Inc., który rozważa przejęcie dużej spółki Ashley Enterprises Corp. Będzie pani pracować nad tą sprawą ze mną i jednym starszym prawnikiem. Proszę natychmiast przyjść do mojego gabinetu – sporządzimy wstępną listę zamknięcia (ang. closing checklist)".

W gabinecie wspólnika kancelarii Linda jest świadkiem rozmowy pomiędzy wspólnikiem a starszym prawnikiem:

„To będzie kredyt konsorcjalny z kredytem odnawialnym (ang. syndicated loan revolver) i dwoma lub trzema kredytami terminowymi (ang. term facilities). Spółka Barnes jest obecnie finansowana przez Minibank, więc będziemy musieli ocenić obecny kredyt, zapoznać się z postanowieniami o przedterminowej spłacie (ang. prepayment provisions) i uzgodnić wykreślenie wszystkich istniejących zastawów (ang. liens) oraz przygotować wnioski o zastaw (ang. liens filings) w Minibanku. Pani Lindo, to będzie pani zadanie".

„Poza tym spółka Ashley ma dwadzieścia spółek zależnych – musimy je należycie zbadać (ang. due diligence) i włączyć do pakietu kredytowego. Jedna ze spółek zależnych ma obecnie kredyt hipoteczny (ang. mortgage financing) finansujący zakład produkcyjny. Spółka Barnes chce zachować ten sposób finansowania, bo jest tani. Pani Lindo, pani zadaniem będzie też sprawdzenie tych umów – czy zawierają przyrzeczenia (ang. covenants), które uniemożliwiałyby spółce zależnej wykonanie umowy poręczenia (ang. guarantee) i ustanowienie zabezpieczenia (ang. security agreement)".

„A skoro już jesteśmy przy poręczeniach i ustanawianiu zabezpieczenia, proszę też sporządzić pierwszy projekt umowy poręczenia, którą podpiszą wszystkie spółki zależne, oraz umowy ustanowienia zabezpieczenia, którą podpiszą poręczyciele (ang. guarantors) i pożyczkobiorca (ang. borrower). Bob pokaże pani wcześniejsze umowy (ang. precedents), z których może pani korzystać – te z transakcji Romero. Wszystkie oświadczenia w istniejących umowach trzeba będzie zmienić pod kątem nowych stron umowy".

Po godzinie Linda miała już na swoim biurku umowę kredytową (ang. credit agreement) Minibanku, umowę hipoteczną spółki zależnej (ang. subsidiary mortgage) oraz wcześniejsze umowy poręczenia i ustanowienia zabezpieczenia. Starała się myśleć optymistycznie i nie tracić pewności siebie, ale mimo to wyraźnie pobladła. (...)

W tym samym czasie jej kolega zza ściany, również pracujący w kancelarii od niedawna, udał się do biblioteki, aby rozpocząć pracę nad swoim pierwszym zadaniem. Powiedziano mu, że klient kancelarii został pozwany za naruszenie umowy dostawy, a jego zadanie polega na zbadaniu i sporządzeniu memorandum co do wykonalności postanowień o karach umownych zawartych w umowie.

Dlaczego kolega Lindy czuje się znacznie pewniej niż ona? Otóż dlatego, że jego zadanie, a także wiele innych zadań procesowych przydzielanych w kancelariach „pierwszoroczniakom", jest czymś, czego nauczono go na studiach prawniczych. (...)

Niestety wydziały prawa w sposób zdecydowanie niewystarczający przygotowują do zawodu prawników nieprocesowych – korporacyjnych, finansowych, gospodarczych i zajmujących się obrotem nieruchomościami – nawet do wykonywania najbardziej fundamentalnych zadań, jakich się od nich oczekuje. (...)

Niniejsza publikacja ma na celu wyposażyć prawników transakcyjnych w funkcjonalną znajomość słownictwa i elementów składowych umów. Podręcznik ten na pewno nie rozwiąże wszystkich problemów Lindy i innych młodych prawników, którzy jednak – do pewnego stopnia – muszą uczyć się zawodu w drodze osmozy. Uczenie się to proces stopniowy: im więcej wiesz, tym łatwiej jest ci się uczyć, bo masz więcej punktów odniesienia, na których możesz zaczepić nowe informacje. Ten proces można porównać do sposobu powstawania kryształów. Uformowany zarodek kryształu szybko obrastają kolejne cząsteczki. Mam nadzieję, że niniejsza książka wyposaży początkujących prawników transakcyjnych w podstawową wiedzę, do której przyrastać będzie bogatszy zestaw potrzebnych umiejętności.

Fragment wstępu