Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz do art. 151–226 KSH

Ponad 1500 przykładów praktycznego zastosowania omawianych przepisów!

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Tom I zawiera najbardziej obszerne i praktyczne objaśnienia do art. 151–226 Kodeksu spółek handlowych, tj. zagadnień dotyczących:

• powstania spółki z o.o.;
• praw i obowiązków wspólników;
• organów spółki (zarządu, komisji rewizyjnej, rady nadzorczej).

Komentarz jest pierwszą tego typu publikacją, wyróżniającą się na tle innych publikacji nie tylko szczegółowością omówienia zagadnień dotyczących spółki z o.o. oraz zawartymi w tekście licznymi przykładami, które w sposób zrozumiały i wnikliwy omawiają tę regulację. Komentarz zawiera ponad 1500 przykładów, które ułatwiają śledzenie toku rozumowania Autora.

Przykłady, wyraźnie wyróżnione w tekście, obrazują praktyczne zastosowanie omawianych przepisów w różnych sytuacjach, jakie mogą się zdarzyć w obrocie dotyczą np.: wykonywania wspólności udziałów, wartości niewniesionego wkładu, regresu między wspólnikami w sytuacji spłaty długu przez jednego z nich, obliczania bilansu spółki, obliczania minimalnej wartości nominalnej udziału, podziału zysku, sposobu rozwiązania spółki, określenia przedmiotu wkładu do spółki, uprzywilejowania udziału, wpływu dopłat do udziałów na bilans spółki, wykonywania prawa z udziałów przez współuprawnionych łącznie, skutków zbycia części udziału, łączenia i podziału spółki, obliczania dywidendy, obliczania straty na zbyciu czy umorzeniu udziałów własnych, warunkowej uchwały o wypłacie dywidendy, księgowego ujęcia wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, skutków uprzywilejowania kwotowego co do wysokości dywidendy, określenia w umowie spółki sposobu wypłaty dywidendy zaległej, umorzenia dobrowolnego z czystego zysku, określenia w umowie spółki decyzji o umorzeniu dobrowolnym, rozliczenia umorzenia przymusowego, wspólnej kadencji z określonym członkiem zarządu, ograniczenia członków zarządu w umowie spółki, prowadzenia spraw spółki naruszającego umowę spółki, treści umowy między spółką a członkiem zarządu, itp.

Jest to zgodnie z położonym w komentarzu naciskiem na analizę praktyczną, obejmującą różne możliwe w praktyce przypadki zastosowania przepisów. Wiele przykładów poświęconych jest wspólnym zagadnieniom prawa spółek i prawa bilansowego.

Ponadto ta najobszerniejsza na rynku wydawniczym publikacja wszechstronnie prezentuje najnowsze orzecznictwo oraz aktualne piśmiennictwo z komentowanej dziedziny i dziedzin pokrewnych.

Dla wygody Czytelników, ułatwiając szybką orientację w tekście, niniejszy Komentarz zawiera szczegółową strukturę wewnętrzną z precyzyjnym, przejrzystym i jednolitym podziałem zagadnień oraz licznymi odesłaniami w tekście.

Komentarz omawia także najnowsze zmiany, w tym zmianę z 27.9.2017 r. wynikającą z projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, mającą wejść w życie 1.1.2018 r., której głównym celem jest poprawa prowadzenia warunków działalności gospodarczej, poprzez usprawnienie wybranych procedur oraz wprowadzenie nowych rozwiązań dotyczących, m.in. poszerzenia możliwości pisemnego podejmowania uchwał przez udziałowców poza zgromadzeniem wspólników (tzw. „tryb obiegowy”); możliwość składania kopii pełnomocnictw na zgromadzeniu wspólników; uregulowanie skutków nabycia (objęcia) udziału lub akcji ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w przypadku gdy stroną czynności prawnej jest tylko jeden z małżonków; uściślenie zasad reprezentacji spółki w likwidacji, reguł zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji, a także doprecyzowanie pojęcia „dzień dywidendy” w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

W komentarzu uwzględniono ponadto zmiany legislacyjne wprowadzone:

• ustawą z 5.9.2016 r. o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej (Dz.U. z 2016 r. poz. 1579), której zadaniem jest wydanie przepisów w odniesieniu do kwestii wskazanych przez rozporządzenie Nr 910/2014 w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania publicznego w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylającego dyrektywę 1999/93/WE (eIDAS) zastąpienie dotychczasowego pojęcia „bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu” pojęciem wskazanym w eIDAS „kwalifikowany podpis elektroniczny” (wejście w życie 7.10.2016 r.);
• ustawą z 16.12.2016 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2260), która wprowadziła przepisy dotyczące m.in. możliwości określenia w uchwale wspólników lub w umowie spółki wymagań jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu spółki oraz możliwości przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego przez radę nadzorczą na podstawie uchwały wspólników lub umowy spółki, w przypadku gdy ten organ powołuje członka zarządu (wejście w życie 1.1.2017 r.);
• ustawą z 16.12.2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz.U. z 2016 r. poz. 2255), która wprowadziła zmiany dostosowujące do zmian wprowadzonych w ustawie – Kodeks cywilny w zakresie prokury oraz uzupełniła przepisy o wprowadzenie obowiązku członka zarządu ujawnienia na forum zarządu sprzeczności interesów spółki kapitałowej z interesami członka zarządu lub osób mu bliskich (wejście w życie 1.1.2017 r.);
• ustawą z 11.5.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), której celem jest transpozycja do krajowego porządku prawnego postanowień nowych przepisów prawa UE z zakresu audytu obejmujących dyrektywę 2014/56/UE zmieniającą dyrektywę 2006/43/WE oraz rozporządzenie 537/2014 (wejście w życie 21.6.2017 r.);
• ustawą z 21.4.2017 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych, ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którą zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym. Ponadto na mocy niniejszej ustawy nie tylko umowa spółki, ale także dołączana do niej lista wspólników oraz oświadczenie o wniesieniu wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego mogą być podpisywane wyłącznie kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (wejście w życie 13.7.2017 r.).

Autor w ramach komentarza chciałby podzielić się z Czytelnikami własnymi doświadczeniami i przemyśleniami dotyczącymi stosowania komentowanych przepisów, nawiązując również do problematyki rachunkowości czy prawa podatkowego.

Komentarz adresowany jest do praktyków zajmujących się prawem handlowym: adwokatów, radców prawnych, sędziów, prokuratorów, notariuszy, komorników oraz aplikantów zawodów prawniczych, a także do teoretyków prawa handlowego i studentów.